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自治区国资委关于印发《亚搏手机版官方登录自治区国家出资企业产权登记管理操作指引》的通知
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2022-09-16 10:49:00     来源:亚搏手机版官方登录国资委     浏览次数:


关于印发《亚搏手机版官方登录自治区国家出资企业

产权登记管理操作指引》的通知


各盟市国资监管机构,各区属企业:

现将《亚搏手机版官方登录自治区国家出资企业产权登记管理操作指引》印发给你们,请认真遵照执行。


                        亚搏手机版官方登录自治区人民政府国有资产监督管理委员会

                      2022822


亚搏手机版官方登录自治区国家出资企业

产权登记管理操作指引


第一章总则


第一条根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》(国务院国资委令第29号)、《关于印发<国家出资企业产权登记管理工作指引>的通知》(国资发产权〔2012104号)和《关于印发<亚搏手机版官方登录自治区国家出资企业产权登记管理实施办法>的通知》(内政办发〔2014103号),为进一步规范国家出资企业产权登记管理工作,结合自治区实际,制定本指引。

第二条本指引所称国家出资企业是指由亚搏手机版官方登录自治区各级人民政府授权本级国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有独资企业国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。一般指一级企业。

第三条国家出资企业产权登记范围:

(一)国家出资企业(一级企业);

(二)国家出资企业拥有实际控制权的各级企业及其投资参股企业;参股企业的各级子企业不再进行产权登记;

(三)国家出资企业所属事业单位视为其子企业进行产权登记;

(四)境外企业。国家出资企业在境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依照当地法律投资设立的企业。国家出资企业所属境外代表处、办事处,以及其他非法人资格的经济组织,不纳入产权登记范围;

(五)境外企业在境内投资设立的企业,按照境内企业进行产权登记。

前款所称拥有实际控制权,是指国家出资企业直接或者间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽未超过50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

第四条申请办理产权登记的主体:

同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记;任一方均不拥有实际控制权的,由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记;各方持股比例相等的,由其共同推举一方负责申请办理产权登记。

非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由各方分别申请办理产权登记。

第五条亚搏手机版官方登录自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“自治区国资委”)对各盟市国有资产监督管理机构产权登记工作进行指导和监督;盟市国有资产监督管理机构对所辖旗县(市、区)国有资产监督管理机构产权登记工作进行指导和监督。

自治区国资委和盟市国有资产监督管理机构分别负责本级人民政府授权管理的国家出资企业产权登记管理;自治区和盟市级国家出资企业负责其所属各级子企业产权登记管理;盟市所辖旗县(市、区)各级企业产权登记管理工作由盟市国有资产监督管理机构负责,可根据当地实际情况,确定集中管理或分级管理。

第六条企业发生产权登记相关经济行为时,应当自相关经济行为完成后20个工作日内,在办理市场主体登记前,申请办理产权占有登记或变动登记(产权变动登记仅涉及企业名称、注册地、主营业务等基础信息改变的,可在办理市场主体登记后申请办理产权登记)。

企业注销法人资格的,应当在办理市场主体注销登记后,及时办理注销产权登记,原则上不超过10个工作日。

第七条国家出资企业产权登记证(表)是企业办结产权登记的证明,是客观记载企业产权状况基本信息的文件。企业发行债券、无偿划转、产权转让、企业增资等经济行为发生之前需出具产权登记证(表)。


第二章 国家出资企业产权登记工作职责


第八条国家出资企业承担产权登记工作的主体责任,负责对其各级子企业的产权登记工作进行管理。产权级次和管理级次不一致的企业,其产权登记工作依照产权级次开展。具体履行以下职责:

(一)建立健全产权登记制度和工作体系,落实产权登记管理工作责任,并每年对上一年度制度执行情况、其所属各级子企业产权登记情况进行监督检查。

(二)自治区本级国家出资企业按照规定程序和要求建立企业内部产权登记专用章管理制度,刻印企业产权登记专用章,并报自治区国资委备案。产权登记专用章管理制度经由自治区国资委授权通过的,可以对已办理产权登记的其各级子企业,核发产权登记表。

盟市及其所辖旗县(市、区)国有资产监督管理机构可根据本地区的实际情况,决定产权登记表的发放方式,采用授权国家出资企业发放方式的,按照上述规定办理。

(三)指导监督所属各级企业办理产权登记,并对其产权登记内容及相关经济行为的合规性进行审核。审核无误后,向本级国有资产监督管理机构申请登记。

(四)建立健全产权登记档案管理制度。负责本系统的电子档案管理、电子档案安全以及纸质档案的整理、归档。

(五)定期对产权登记数据进行汇总分析,每季度形成分析信息,每年度形成分析报告。

(六)每年131日前将上一年度制度执行情况、各级子企业产权登记情况检查结果以及产权登记数据年度汇总分析结果书面报告本级国有资产监督管理机构。


第三章 产权登记程序


第九条产权登记实行网上申报和审核。自治区国资委设置产权登记管理信息系统服务器,依申请向全区各级国有资产监督管理机构和国有企业开放。

第十条准备业务办理申请文件。国家出资企业及其各级子企业申请办理产权登记,应当由国家出资企业出具申请文件,并加盖国家出资企业公章或产权登记专用章。申请文件的主要内容包括产权登记企业的基础信息、相关经济行为的发生时间、决策批准程序、实施过程等情况描述,以及国家出资企业的审核意见等。产权登记业务办理申请文件参考模板见附件5

不上传申请文件或者申请文件没有集团公司的审核意见及公章或产权登记专用章者,该项产权登记事项将不予受理。

第十一条选择产权登记情形。按本次经济行为涉及的产权登记事项选择具体产权登记情形,原则上要求一次经济行为对应一次产权登记,但多种情形同时发生时,选择一项主要情形登记。需要办理产权登记的经济情形释义见附件1

第十二条填报产权登记信息。企业申请办理产权登记,应当由登记企业或履行出资人职责的企业按照填报要求,填写企业基础信息、经济行为信息,以及相关经济行为合规性资料目录、工商登记信息,并按要求上传合规性资料、工商登记资料。国家出资企业(一级企业)产权登记信息一般由本企业填报。

企业产权登记需要准备的相关资料以及产权登记表填报指标说明见附件2和附件3

(一)企业基础信息是指企业办理产权登记时点的基本情况和产权状况信息,即企业相关经济行为完成后的最新的产权及其分布状况。

(二)经济行为信息是指企业办理产权登记所涉及经济行为的操作过程信息。

(三)合规性资料目录是指企业办理产权登记时需要准备的有关材料目录及相关信息。

(四)工商登记信息是指企业在市场监督管理部门登记的相关信息。

申请登记的企业应如实填报以上信息,并保证提供的涉及相关经济行为决策、审计、评估、交易等合规性资料的真实性、合法性。

第十三条上级单位审核。登记企业或履行出资人职责的企业应当在填写完上述信息后,按照企业产权级次或者管理级次通过产权登记系统逐级审核、报送国家出资企业。

第十四条国家出资企业审核。国家出资企业应当在10个工作日内对产权登记内容及相关经济行为的合规性进行审核,审核无误后,向本级国有资产监督管理机构申请办理产权登记。

第十五条国有资产监督管理机构审核、登记。国有资产监督管理机构自国家出资企业报送产权登记信息10个工作日内根据国家出资企业的产权登记申请文件,对企业基础信息、经济行为信息以及合规性资料目录等产权登记事项进行审核,符合登记要求的予以登记,对不符合登记要求的予以退回。退回修改时间限定为5个工作日。

第十六条核发/换发产权登记证(表)。国有资产监督管理机构、国家出资企业分别对已办理产权登记的国家出资企业、国家出资企业各级子企业核发/换发产权登记证(表)。

国家出资企业核发/换发产权登记表,应当通过产权登记系统向本级国有资产监督管理机构申请统一编号,并加盖国家出资企业产权登记专用章。

第十七条补登工商信息。企业的产权登记行为涉及市场主体登记的,应当在办理市场主体登记后10个工作日内,及时在产权登记管理系统补登工商信息。


第四章 国家出资企业所属事业单位产权登记管理


第十八条事业单位“注册资本”按照事业单位法人证书中“开办资金”填写;事业单位出资人的“实缴资本”按照事业单位会计报表“固定资产基金”中属于国家拨款形成的部分和“周转金”中属于无需偿还的部分加总填写。

第十九条事业单位“企业级次”按照其所在国家出资企业的管理层级对应填写,国家出资企业为一级,国家出资企业直接管理的事业单位为二级,依次类推;事业单位“出资人名称”按照直接对其履行管理职责的单位名称填写。


第五章 境外企业产权登记管理


第二十条境外企业产权登记涉及金额的登记指标应当分别按照外币和人民币填写,外币折算人民币的汇率应当按照相关经济行为发生时点的中间汇率确定。

第二十一条境外企业“企业级次”按照企业所在国家出资企业的产权级次对应填写,国家出资企业为一级,国家出资企业直接持股的境外企业为二级,依次类推。

第二十二条因重组、上市、转让或者经营管理等需要而设立的特殊目的公司,应当在产权登记系统内的企业基础信息中予以标注,并填写“注册目的”和“存续时限”。

第二十三条因特殊原因以个人或者以个人名义设立的公司代为持股的境外企业,应当在产权登记系统内的企业基础信息中予以标注,并对应填写“持股人名称”和“实际出资人”。


第六章 产权登记档案管理和数据分析


第二十四条各级国有资产监督管理机构、国家出资企业应当建立健全产权登记档案管理制度,确保产权登记档案的完整、准确、系统、安全和有效利用。

第二十五条产权登记档案分为电子档案和纸质档案。

电子档案是指产权登记系统中记载的产权登记相关信息。各级国有资产监督管理机构、国家出资企业分别负责本系统的电子档案管理,确保电子档案安全。

纸质档案是指企业办理产权登记时填报的合规性资料目录中所列资料。国家出资企业应当对已完成的产权登记事项,按照合规性资料目录所列资料整理归档,分户建立产权登记档案。

第二十六条各级国有资产监督管理机构应当定期对产权登记数据进行汇总分析,每季度形成分析信息,每年度形成分析报告。

盟市国有资产监督管理机构产权登记数据汇总分析范围应包含所属各级企业以及所辖旗县(市、区)国资监管机构产权登记信息。

第二十七条产权登记分析报告应当包括但不限于产权在企业组织形式、级次、主辅业、行业、区域等方面的分布情况,以及产权形成、变动、注销情况及其原因。


第七章 产权登记管理监督检查


第二十八条国家出资企业对其履行出资人职责的企业上一年度产权登记情况的检查工作,重点关注企业产权登记的及时性、真实性、准确性,以及产权登记涉及相关经济行为的合规性。

第二十九条各级国有资产监督管理机构应当对企业产权登记工作的日常登记、档案管理、监督检查、整改事项落实等情况进行检查,未按照国资监管要求完成产权登记工作的,将检查结果予以通报并与企业负责人经营业绩考核结果挂钩。

档案管理检查的重点是对照产权登记系统中合规性资料目录检查纸质档案的完整性,对照纸质档案检查产权登记系统中相关信息的真实性、准确性。

第三十条国有资产监督管理机构进行产权登记检查时采用自查与抽查相结合、专项检查与综合检查相结合、聘请中介机构协助检查、运用大数据监管系统以及对接市场主体登记系统等方式进行。

国家出资企业产权登记检查工作可参考以上所列方式完成。


第八章 附则


第三十一条本指引由亚搏手机版官方登录自治区人民政府国有资产监督管理委员会负责解释。

第三十二条有限合伙企业国有权益登记根据《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》(国资发产权规〔20202号)、《关于贯彻落实<有限合伙企业国有权益登记暂行规定>的通知》(内国资产权字〔20211号)等要求执行。

目前,有限合伙企业登记仍在国家出资企业产权登记管理信息系统进行线上登记,但需要企业填写“有限合伙企业国有权益登记表(附件4)”,并加盖单位公章或产权登记专用章作为登记资料之一上传。

第三十三条盟市及其所辖旗县(市、区)国有资产监督管理机构可参照本办法执行或参考制定本地区操作指引。

第三十四条金融类国家出资企业产权登记管理,国家和亚搏手机版官方登录自治区另有规定的,依照其规定。

第三十五条本指引未尽事宜,按照国家和亚搏手机版官方登录自治区现有规定执行。

第三十六条本指引自印发之日起施行。


附件:1.需要办理产权登记的经济情形释义

2.企业产权登记需要准备的相关资料

3.企业产权登记表填报指标说明

4.有限合伙企业国有权益登记表

5.国家出资企业产权登记业务办理申请文件模板(参考)

附件1

需要办理产权登记的经济情形释义


一、办理占有产权登记的经济情形

(一)投资新设企业:出资人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》等有关法规要求,以货币资金或者法律允许的其他资产登记设立企业的行为。

(二)分立新设企业:分立是指企业依据有关法规规定,分立为两个或两个以上企业。分立有存续分立和解散分立两种基本形式。存续分立是指一个企业分立为两个以上企业,本企业继续存在,另外设立一个以上新企业;解散分立是指一个企业分散为两个或两个以上企业,本企业解散,另外设立两个以上新企业。

(三)合并新设企业:合并是指两个或两个以上企业依据有关法律、法规规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个企业的法律行为。合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。本产权登记情形专指新设合并,即两个以上的企业以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个企业的法律行为,原有企业的法人资格均告消灭,新组建企业办理设立登记手续取得法人资格。

(四)因收购而使企业首次出现国有控制出资人:国有控制出资人通过购买企业产权(股权),成为该企业的股东。在此之前该企业的出资人中没有国有控制出资人。

(五)因投资入股而使企业首次出现国有控制出资人:国有控制出资人通过对企业的投资,获取该企业的产权(股权),成为该企业的股东,在此之前该企业的出资人中没有国有控制出资人。

(六)不同国有资产监督管理机构监管企业之间的兼并重组:国有产权在不同国有资产监督管理机构之间的调整。由于目前国资监管体制是分级所有、分级监管,所以当国有产权在不同国有资产监督管理机构之间调整时,转让方应当在本级国有资产监督管理机构做注销产权登记,受让方应当在本级国有资产监督管理机构做占有产权登记。这种调整主要通过无偿划转、进场交易、协议转让3种方式完成。

1.从其他国有资产监督管理机构无偿划入:依据国有资产管理有关法规规定,经相关部门批复同意后,国有控制出资人无偿划入其他国有资产监督管理机构监管的国有产权。

2.从其他国有资产监督管理机构协议受让:依据国有资产管理有关法规规定,经相关部门批复同意后,国有控制出资人协议受让其他国有资产监督管理机构监管的国有产权。

3.从其他国有资产监督管理机构进场受让:依据国有资产管理有关法规规定,国有控制出资人通过产权交易机构公开受让其他国有资产监督管理机构监管的国有产权。

(七)补录历史数据:未按照规定时间及时办理占有产权登记或登记数据未进行确认的企业,需进行补录登记,分为已办无变化、已办有变化、未办3种情形。

1.已办无变化:以前办理过产权登记,现在填报的数据跟上次办理登记的信息没有变化。

2.已办有变化:以前办理过产权登记,现在填报的数据跟上次办理登记的信息有变化。

3.未办:企业一直都存在,但没办理过产权登记。

(八)其他:不涉及以上占有产权登记情形的其他登记事项。

二、办理变动产权登记的经济情形

(一)单纯名称变动:产权登记企业仅发生名称变动,不涉及其他经济行为。

(二)单纯主营业务变动:产权登记企业仅发生主营业务变动,不涉及其他经济行为。

(三)单纯注册地变动:产权登记企业仅发生注册地变动,不涉及其他经济行为。

(四)因上级出资人级次变动导致的企业级次变更:由于产权划转等原因登记企业的出资人产权级次发生变化,导致原出资人所属企业产权级次相应增加或减少。比如根据政府相关部门批复某国家出资企业划转到另一个国家出资企业,成为其二级企业,则被划转企业所属所有企业级次相应增加一级。

(五)单纯原出资人名称或性质改变:仅出资人的名称或者出资人性质变更,不涉及其他经济行为。

(六)增资

1.原出资人同比例增资:原出资人按持股比例对登记企业进行增资,增资完成后各出资人在企业中的股权比例不变。在增资过程中如果有出资人用货币资金之外的其他法律允许的资产出资,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。

2.原出资人非同比例增资:原出资人对登记企业增资,增资完成后各出资人在企业中的股权比例发生变化。非同比例增资改变了登记企业的产权结构,需要对被增资企业进行价值评估,以确认新增资本与原资本的折算比例,在增资过程中如果有出资人用货币资金之外的其他法律允许的资产出资,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。

3.引入非国有出资人:原出资人之外的非国有出资人对登记企业增资。非国有股东是指除国家出资人、国有出资人、国有控股出资人、国有实际控制出资人之外的其他出资人。新出资人的加入改变了登记企业的原国有产权结构,需要对被增资企业进行价值评估,以确认新增资本与原资本的折算比例,在增资过程中如果有出资人用货币资金之外的其他法律允许的资产出资,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。

4.引入新国有出资人:原出资人之外的国有出资人对登记企业出资。新国有股东包括国家出资人、国有出资人、国有控股出资人、国有实际控制出资人。新出资人的加入改变了登记企业的原国有产权结构,需要对被增资企业进行价值评估,以确认新增资本与原资本的折算比例,在增资过程中如果有出资人用货币资金之外的其他法律允许的资产出资,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。

(七)减资

1.原股东同比例减资:原出资人按持股比例对登记企业减资,减资完成后各出资人在企业中的股权比例不变。减资过程中如果涉及用除货币资金之外的法律允许的其他资产作为减资对价,根据国有资产评估管理有关规定,需要对该部分资产进行评估。

2.原股东非同比例减资:原出资人减少对登记企业的投资,减资完成后各出资人在企业中的股权比例发生变化。原股东非同比例减资改变了登记企业的产权结构,需要对被减资企业进行价值评估,以确认减资金额与原资本的折算比例,在减资过程中如果涉及用货币资金之外的其他法律允许的资产作为减资对价,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于减资的非货币资产进行评估。

(八)改制

1.国有企业改制为一人有限责任公司或国有独资公司:原依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的全民所有制企业(营业执照上企业性质为全民所有制企业或国有企业)依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定进行公司制改造后,登记为一人有限责任公司或国有独资公司。

在改制过程中,如果原出资人对登记企业进行了增资并且涉及除货币资金之外的法律允许的其他资产,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。
  2.国有企业改制为两人以上有限责任公司原依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的全民所有制企业(营业执照上企业性质为全民所有制企业或国有企业)依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定进行公司制改造后,登记为非法人独资的有限责任公司。该经济情形下,出资人由1人变更为2()以上,新增加出资人可为国有出资人或非国有出资人
  在改制过程中,如果原出资人或者新增加的出资人对登记企业进行了增资并且涉及除货币资金之外的法律允许的其他资产,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。
3.国有企业改制为股份有限公司原依照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记的全民所有制企业(营业执照上企业性质为全民所有制企业或国有企业)依照《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》等有关规定进行公司制改造后,登记为股份有限公司。
  股份制改造过程中将引新的出资人,使公司股东数量符合有关要求,在引新的出资人过程中,如果原出资人或者新增加的出资对登记企业进行了增资并且涉及除货币资金之外的法律允许的其他资产,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。
   4.有限责任公司改制为股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司改制为股份有限公司。
  股份制改造过程中将引入新的出资人,使公司股东数量符合有关要求,在引人新的出资人过程中,如果原出资人或者新增加的出资人对登记企业进行了增资并且涉及除货币资金之外的法律允许的其他资产,根据国有资产评估管理有关规定,需要对用于出资的非货币资产进行评估。
5.股份有限公司改制为有限责任公司依照《中华人民共和国公司法》登记的股份有限公司改制为有限责任公司。
  (九)股份有限公司上市依照《中华人民共和国公司法》登记的股份有限公司按照《中华人民共和国证券法》等有关规定,公开发行股票并在证券交易所上市交易。
   (十)产权转让。
  1.进场交易:国有控制出资人依照国有资产管理有关法规要求,通过产权交易市场公开挂牌转让国有产权。根据国有资产管理有关法规要求,需要对拟转让的国有产权进行评估,评估值需得到有关部门的核准或备案确认。
  2.协议转让:国有控制出资人依照国有资产管理有关法规要求,直接采取协议转让的方式转让所持有的国有产权。转让方和受让方均为国有独资或全资企业的,转让价格可以资产评估报告最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定。其他协议转让则需以基准日经核准/备案确认的评估值作为定价依据。
3.无偿划转:企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有控股、实际控制企业内部实施重组整合,经国家出资企业批准,该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间,或其直接、间接全资拥有的子企业之间,可比照产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。此登记情形适用于划转双方归属同一国资监管机构。

(十一)产权置换国有产权置换,是指区属企业实施资产重组时,区属企业及其全资、绝对控股企业(以下统称国有单位)相互之间以所持企业产权进行交换,或者国有单位以所持企业产权与区属企业实际控制企业所持产权、资产进行交换,且现金作为补价占整个资产交换金额比例低于25%的行为。
   (十二)收购其他出资人股权国有控制出资人购买登记企业原出资人产(股)权,导致该国有控制出资人在该企业中的持股比例发生变化的行为。

(十三)吸收合并是指两个或两个以上的企业合并后,其中一个企业吸收其他企业而继续存在,被吸收各方主体资格同时消灭的公合并。合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产,合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格,被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债,在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。

吸收合并可以通过以下两种方式进行:1.合并方以货币资金购买被合并方的全部资产或股份,被合并方以所得货币资金付给原企业股东,被合并方股东因此失去其股东资格;2.合并方通过发行新股换取被合并方的全部资产或股份,被合并方的股东获得存续企业(合井方)的股份,从而成为存续企业的股东。存续企业仍保持原有的名称,并对被合并企业全部资产和负债概括承受。此产权登记情形专指第二种方式。
  (十四)企业分立是指一个企业依照有关法律法规的规定,分立为两个或两个以上的企业的法律行为。企业分立以原有企业法人资格是否消灭为标准,可分为新设分立和派生分立两种。此登记情形专指派生分立,即一个企业将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上企业,原企业继续保留法人资格,但产权状况发生了改变。
(十五)因股权投资而导致企业主要出资人由境内企业变为境外企业登记企业的原出资人以其持有的本企业产权(股权)向境外企业出资,使得登记企业的出资人发生变动,且出资人性质由境内企业变为境外企业;同时,登记企业变为境外反投境内企业。
  (十六)其他不涉及以上变动产权登记情形的其他登记事项。

三、办理注销产权登记的经济情形

(一)国有控制出资人退出:国有控制出资人由于各种原因从登记企业中退出,导致该企业不再拥有国有产权,但标的企业法人资格并没有灭失。“国有控制出资人”是指《国家出资企业产权登记管理暂行办法(国务院国资委令第29第四条前四款所定义的出资人。
  1.进场交易:国有控制出资人依照国有资产管理相关法规要求,通过产权交易市场将所持的产权转让给其他出资人。“其他出资人”是指《登记办法》第四条第五款所定义的出资人。

2.减资退股:减资是指企业资本过剩或者亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。减资退股,是指国有控制出资人通过减少在登记企业中的投资而退出,导致标的企业不再拥有国有产权。
  3司法处置:司法部门通过司法判决将原国有控制出资人所持有的产()权判其他出资人,导致标的企业不再拥有国有产权。
  4.股权投资:国有控制出资人以所持企业的产()权对外投资,导致企业不再拥有国有产权。

(二)不同国有资产监督管理机构监管企业之间的兼并重组:国有产权在不同国有资产监督管理机构之间的调整。由于目前的国资监管体制是分级所有、分级监管,所以当国有产权在不同国有资产监督管理机构之间调整时,转出方应当在本级国有资产监督管理机构做注销产权登记,受让方应当在本级国有资产监督管理机构做占有权登记。这种调整可能是无偿划转、进场交易、协议转让、股权投资等方式。

(三)注销法人资格:企业的法人资格被工商管理机关依法注销
1.因变更为分支机构而清算并注销法人资格:由独立的法人机构变更为分支机构,不再具有独立的法人资格。

2.因解散而清算并注销法人资格:根据公司章程等约定的解算事由出现时经全体股东协议致解散公司并注销其法人资格。
  3.因破产而清算并注销法人资格:由于经营不善导致公司不能持续经营下去,依法进行破产清算后注销法人资格。


附件2


企业产权登记需要准备的相关资料


1.业务办理申请文件:对引起产权占有、变动或注销的产权登记相关经济行为进行说明的文件,应包括产权登记单位的基本情况、相关经济行为的批准单位、经济行为发生时间、主要内容、程序合规性等,如果经济行为存在未按规定程序审批或未按规定进行评估、核准/备案、未进行验资、应进场交易未进场交易等瑕疵情形的,需在申请文件中列明,并说明理由。原则上要求一次经济行为对应一次产权登记。通过系统上传的申请文件应有国家出资企业的明确审核意见(如经审核该企业登记时点产权清晰,相关事项已按有关规定履行了决策程序,系统数据填写无误,资料齐全),并加盖集团公司公章或者产权登记专用章。

2.经济行为决策或批复文件:对引起产权占有、变动或注销的相关经济行为有决策权或审批权的单位或部门对该项经济行为进行决策或批准的文件。如企业的股东会决议、董事会决议、国家出资企业对所属企业有关经济行为的批复文件、政府部门的批复文件等。

3.企业章程:指企业依法制定的规定企业名称、住所、经营范围、股东名称及出资情况、经营管理制度等重大事项的文件。公司章程必须载明《公司法》规定的法定载明事项,并由股东在章程上签名、盖章;中外合资/合作经营企业需提交合资/合作合同。企业章程载明信息必须与本次产权登记信息一致,比如各出资人名称、认缴资本数额、实缴资本数额、约定的股权比例等信息。

4.营业执照:营业执照是企业或组织合法经营权的凭证。办理产权登记应通过登记系统上传营业执照复印件,营业执照载明信息必须与本次产权登记信息一致。事业单位应提供事业单位法人证书。境外企业应提供当地注册登记证明文件。
  
5.评估备案表或核准文件:依据《企业国有资产评估管理暂行办法》规定,当企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:1)整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币产对外投资;(3合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉诉;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(13)接受非国有单位以非货币资产抵债;(14) 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。并需对评估结果进行核准/备案。核准/备案原则:①各级人民政府批准的经济行为事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监督管理机构负责核准;②经自治区国资委批准的经济行为涉及资产评估项目,由自治区国资委负责备案;各国家出资企业及其各级子企业批准的经济行为事项涉及的资产评估项目,由国家出资企业负责备案;③地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理,按各地规定执行。

6.审计报告:审计报告是指注册会计师根据中国注册会计师审计准则的规定,在实施审计工作的基础上对被审计单位财务报表发表审计意见的书面文件。审计报告应包括审计报告正文、审计后的会计报表和会计报表附注三部分,审计报告应载明企业的资产负债和净资产值、出资人、实收资本、出资比例等信息。根据审计报告的使用目的不同,可分为年度审计报告、专项审计报告等。

7.协议文件类:是指交易参与各方共同遵守的规则和约定。根据经济行为不同,有投资协议、转让协议、无偿划转协议、置换协议、企业合并协议、企业分立协议、资产处置协议等。

8.公告类:公告是指借助一定媒体对重大事件进行正式公布或者公开宣告。根据经济行为不同,公告包括减资公告、清算公告、注销公告、破产公告等。
  
9.职工代表大会决议:职工代表大会是国有企业民主管理的基本形式,是职工行使民主管理权力的机构。根据全国总工会和国有资产监督管理机构有关规定,对于一些涉及职工利益的事项必须经职工(代表)大会表决通过,形成书面意见。
  
10.企业名称预先核准通知书:根据有关规定,新设企业需要向工商登记部门申请对拟使用名称进行预先核准。工商部门审核同意后,向申请企业下发《企业名称预先核准通知书》。该通知书上载明:拟设立企业住所、名称、出资人、出资额和持股比例等信息。
11.工商注销证明:工商登记机关出具的证明企业注销法人资格的文件。
  
12.股权设置方案:根据股份有限公司国有股权管理有关规定,对于新设股份公司或者其他类型企业改制为股份公司,需要由国有资产监督管理机构对其国有股权设置方案进行审核。股权设置方案的内容包括股东名称、股东性质、持股数量、持股比例等信息。

13.进场交割单:依据企业国有产权转让有关规定,产权交易双方在完成交易后,产权交易机构向双方出具的交易完成鉴证文件。进场交割单应当载明:项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、产权交易机构审核结论等内容。

附件3

企业产权登记表填报指标说明


一、境内企业


1.企业名称:已注册登记企业按《企业法人营业执照》或事业单位、社团法人登记证书上的全称填写;拟设企业按工商行政管理部门出具的《企业名称核准通知书》核准的名称填写。

2产权登记情形:按本次产权登记事项涉及的情形选择填写,多种情形同时发生的,请选择一项主要情形填写。

3.设立注册日期:按工商行政管理部门批准注册登记的时间填写,应当与《企业法人营业执照》或事业单位、社团法人登记证书上的设立注册时间一致。若旧式营业执照中无此项目,按企业内部决策文件中批准设立时间填写。

4.组织机构代码:系统自动提取。

5.主要出资人统一社会信用代码(必填):填写主要出资人18位统一社会信用代码。

6.主要出资人组织机构代码(9位):主要出资人是指拥有本企业实际控制权的国有控制出资人。此处是指申请办理产权登记的国有控制出资人的组织机构代码。同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由拥有实际控制权的一方负责申请办理产权登记:任一方均不拥有实际控制权的,由持股比例最大的一方负责申请办理产权登记;各方持股比例相等的,由其共同推举一方负责申请办理产权登记。非同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,由各方分别申请办理产权登记。

7.企业类别:按所列选项选择填写。选项包括“国有全资企业、国有绝对控股企业、国有实际控制企业、国有参股企业”。其中,国有全资企业是指各级政府以及政府授权投资的部门、机构、国有独资企业、国有独资公司、事业单位单独或共同出资设立的企业;国有绝对控股企业是指国有企业直接或间接合计持股比例超过50%但低于100%的企业;国有实际控制企业是指国有企业、国有绝对控股企业直接或间接合计持股比例不超过50%但通过章程、协议、董事会或者其他安排能够实际支配企业行为的企业;国有参股企业是指存在国有控制出资人,但其不能实际支配的企业。该指标的填写要把握4个原则:一是对于“国有”的理解,这里的国有既包括各级国有资产监督管理机构及其管理的履行出资人职责的企业,也包括其他机构、部门、事业单位及其管理的企业;二是国家出资和国有法人出资可以相加计算;三是国有绝对控股法人出资和国有实际控制法人出资不可以相加计算;四是国有绝对控股企业投资的绝对控股企业仍定义为国有绝对控股企业,即单独一个国有绝对控股出资人在被投资企业中持股比例超过50%但低于100%时,被投资企业类别判定为国有绝对控股企业。举例说明:例1,一个国有全资的中央企业A与一个国有全资的地方企业B和教育部的国有全资企业C共同出资设立的企业,其类别判定为国有全资企业;2,国有控股法人A企业、B企业、和C企业、共同出资设立甲企业,持股比例分别为30%35%35%,每个出资人持股比例均未超过50%,则甲企业应判断为国有参股企业或者国有实际控制企业(当满足实际控制条件时),不能判定为国有绝对控股企业;例3,国有绝对控股法人A企业与其他企业共同出资设立甲企业,当A企业持股比例大于50%时,甲企业判定为国有绝对控股企业(A企业持股100%的情况)

8.组织形式:按照所列选项选择填写。公司制企业可参考《企业法人营业执照》中公司类型来填写;其中,企业法人营业执照中的有限责任公司(法人独资)类型填为一人有限责任公司。
   9.
企业级次:按企业的产权级次填写,国家出资企业为一级企业,下属企业依次类推;多个国有控制出资人共同出资设立的企业按主要出资人的产权级次对应填写。
   10.
经营状况:按所列选项选择填写。选项包括“正常经营”和“营业执照被吊销等长期休眠企业”。“营业执照被吊销等长期休眠企业”包括所有非正常经营情况。

   11.注册地:按国家标准(中华人民共和国行政区划代码》(GB/T2260--2002)填写,与本企业主要办事机构所在区县一致。
   12.
国家出资企业:是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司,以及国有资本控股公司、国有资本参股公司,此处国家出资企业是指申清办理产权登记的国有控制出资人所属的国家出资企业的全称,一般是指国有资产监管理机构履行出资人职责的国有独资企业、 国有独资公司或者国有资本控股的企业或公司。同一国有资产监督管理机构及其管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,填写拥有实际控制权一方所在的国家出资企业名称;任一方不拥有实际控制权的,填写持股比例最大一方所在的国家出资企业名称。各方持股比例相等的,填写各方共同推举负责申办产权登记一方所在的国家出资企业名称。非同一国有资产监督管理机构进行管理的多个履行出资人职责的企业共同出资的企业,填写申请办理产权登记一方所在的国家出资企业名称。

13.注册资本币种:按照公司登记的出资币种选择填写,人民币或美元。以人民币注册的只填写人民币,以美元注册的只填写美元,以其他币种注册的折算为人民币。
   14.
注册资本(万元):按企业章程/章程修正案中约定的注册资本金额填写,以万元为单位。事业单位按照《事业单位法人证书》中的“开办资金”填写。
   15.
是否已办工商:按照本次产权登记事项是否涉及和是否已办理相应的工商登记手续选择填写是或否。
   16.
工商登记日期:根据14中选项,系统自动判断是否需要填写。如果14中选择“否”,则该字段“置灰”不需填写;如果14中选择“是”,按照本次产权登记事项涉及相应工商登记手续的办理日期填写,即为最新申领的营业执照的日期。

17.所属部门:按企业的产权归属关系选择填写为“国有资产监督管理机构”或“其他部门”。

18.国资监管机构:按国家出资企业产权归属关系选择填写各级国有资产监督管理机构,如“国务院国资委”、“x x省国资委”。
   19.
主要行业:按国家标准《国民经济行业分类和代码》(GB/T4754--2011) 96个大类项代码选择填写。同时从事多种行业的企业,按照最近一个年度中获取经营收人从大到小的顺序依次填写,非一级企业只填写前5个。
   20.
是否国家出资企业主业:该指标由系统根据填报情况自动匹配,不需要填写。
   21.
是否境外转投境内企业:该指标由系统根据填报情况自动匹配,不需要填写。
   22.
出资人名称:指向本企业投入资本的出资人全称,应与其企业法人营业执照或事业单位、社团法人登记证书上的名称-一致;自然人可不填写姓名,合并填写为“自然人”;上市公司出资人名称只填写国有控制出资人和前10大出资人,其他出资人合并填写为“其他未流通股”或“其他流通股”。
   23.
组织机构代码:按要求从出资人18位统一社会信用代码中提取9位。
   24.
出资人类别:按所列选项选择填写。选项包括“国家出资人、国有出资人、国有绝对控股出资人、国有实际控制出资人、其他”。其中,国家出资人是指各级政府以及政府授权投资的部门、机构;国有出资人是指国家出资人、国有独资企业、国有独资公司、事业单位单独或共同出资设立的企业;国有绝对控股出资人是指国家出资人、国有出资人直接或间接合计持股比例超过50%的企业;国有实际控制出资人是指国家出资人、国有出资人、国有绝对控股出资人直接或间接合计持股比例不超过50%但通过章程、协议、董事会或者其他安排能够实际支配企业行为的企业;其他出资人是指以上四类出资人以外的企业、自然人或者其他经济组织。出资人类别的判定可参照“企业类别”的判断标准。

25.出资额(万元):按各个出资人享有相应产(股)权所支付的实际成本填写,反映在财务账面应等于长期股权投资--投资成本。可以审计报告、验资报告或者企业财务底账获取该金额。

26.实缴资本(万元):按各个出资人已缴纳的注册资本额填写,即标的企业实收资本对应各个出资人的数额。实缴资本可从验资报告或最新一期审计报告中获得数据。

27.认缴资本(万元):按公司章程或投资协议书约定的各出资人认缴的注册资本额填写。

28.股权比例:按公司章程或投资协议书约定的各出资人股权比例填写。股权比例是股东间约定的享有权益的比例,不一定与出资比例一致。

二、境外企业填报指标补充说明


















29.注册资本(万元)--人民币:按注册登记时点的汇率中间价折算。
   30.
注册资本币种:按照公司登记的出资币种选择填写。
   31.
注册资本(万元):按实际注册数额填写。
   32.
是否已办工商:境外企业系统默认填报为是。
   33.
是否特殊目的公司:特殊目的公司是指因项目投资、境外收购、过桥贷款、特殊贸易、特殊项目运作等特殊目的而设立的公司。
   34.
注册目的:选择填写项目投资、境外收购、过桥贷款、特殊贸易或特殊项目运作。
   35.
计划清理计划:根据是否有清理计划选择是或者否。

36.35项选填有清理计划,填写计划清理时间。
37.
是否存在个人代持股:个人代持股是指因所在国法律规

定等原因以个人或个人公司名义代持国有控制出资人境外企业产权(股权)的行为,根据是否存在此情况选择“是”或者“否”。
   38.
持股人姓名:代持股的个人或个人公司的名称,与当地注册文件显示的出资人信息一致。

39.实际出资人:实际出资的国有控制出资人名称。

40.出资人名称:指向本企业投入资本的出资人全称,应与其企业法人营业执照或事业单位、社团法人登记证书上的名称一致;自然人可不填写姓名,合并填写为“自然人”;上市公司出资人名称只填写国有控制出资人和前10大出资人,其他出资人合并填写为“其他未流通股”或“其他流通股”;对于“个人代持”的股份,出资人名称填写代持股的个人或个人公司的名称,与当地注册文件显示的出资人信息一致。
   41.
组织机构代码:按要求从出资人18位统一社会信用代码中提取9位(境外出资人按系统自动生成的代码填写);对于“个人代持”的股份,出资人名称填写代持股的个人或个人公司的名称,但此处组织机构代码应填写实际出资人的组织机构代码。
   42.
出资人类别:按所列选项选择填写。对于“个人代持”的股份,出资人名称填写代持股的个人或个人公司的名称,但此处应按实际出资人的企业类别填写。出资人类别的判定可参照“企业类别”的判断标准。

434445:币种选择

464748:按注册登记时点的汇率中间价折算填写。

4


附件5


国家出资企业产权登记业务办理申请文件模板

(参考)


关于办理***(标的企业)***(产权登记类型)的申请


自治区国资委:

为进一步加强国家出资企业产权登记管理,及时、真实、动态、全面反映企业产权状况,根据***(政策文件)等规定,现申请办理***(企业名称)产权登记。具体情况如下。

一、企业基本情况

包括但不限于企业名称、企业类别、组织形式、产权级次,股权结构等基本信息。

二、企业重要历史沿革

描述符合产权登记情形的重要历史沿革

三、办理产权登记情况

(一)此次办理产权登记的类型

描述办理原因,以及对应的产权登记经济情形。

(二)相关经济行为合规性说明

四、集团公司审核意见

经集团公司审核,***(企业名称)登记时点产权清晰,***(经济行为)已按有关规定履行了决策程序,符合***(政策文件)相关规定,系统数据填写无误,各项资料齐备,现申请办理***(产权登记类型)产权登记。


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